Co wykreślenie odbiorcy z KRS oznacza dla Twoich faktur
Spółka handlowa istnieje tak długo, jak długo jest wpisana do rejestru przedsiębiorców. Rozwiązanie spółki z o.o. następuje z chwilą jej wykreślenia z KRS (art. 272 Kodeksu spółek handlowych), a od tego dnia nie ma już podmiotu, któremu możesz wysłać wezwanie, wystawić notę odsetkową albo którego możesz pozwać. Faktura w Twoich księgach zostaje, tyle że nie ma kto jej zapłacić w imieniu spółki.
Dług nie wygasa jednak razem z wpisem. Prawo przewiduje kilka osób, które w określonych warunkach odpowiadają za zobowiązania wykreślonej spółki. Od tego, która droga jest otwarta w Twojej sprawie, zależy, czy warto jeszcze wydawać pieniądze na prawnika i opłaty sądowe. Najczęściej decydują trzy rzeczy: forma prawna spółki, sposób wykreślenia i to, czy przed wykreśleniem uzyskałeś tytuł wykonawczy.
Kiedy spółka jest wykreślona z KRS
Spółka trafia poza rejestr na jeden z trzech sposobów. Każdy zostawia wierzycielowi inną sytuację, dlatego zanim cokolwiek zrobisz, ustal, który z nich dotyczy Twojego odbiorcy.
| Droga do wykreślenia | Co poprzedza wpis | Co zostaje dla wierzyciela |
|---|---|---|
| Po zakończonej likwidacji | ogłoszenie o otwarciu likwidacji i wezwanie wierzycieli, podział majątku, wniosek likwidatorów | majątek, który nie został podzielony, oraz odpowiedzialność zarządu i likwidatorów |
| Po upadłości | postępowanie upadłościowe zakończone albo umorzone, wpisy w Krajowym Rejestrze Zadłużonych | zwykle niewiele, bo majątek rozdzielił syndyk; pozostaje droga przeciwko zarządowi |
| Z urzędu, bez likwidacji | postępowanie sądu rejestrowego, np. po latach bez sprawozdań finansowych, i ustalenie, że spółka nie ma zbywalnego majątku ani nie prowadzi działalności | Skarb Państwa w granicach przejętego mienia oraz członkowie zarządu albo wspólnicy spółki osobowej |
Jak sprawdzić, czy spółka została wykreślona z KRS
- 01Wpisz NIP w formularzuProfil pokaże status firmy w rejestrze (aktywna, zawieszona albo wykreślona), status VAT z wykazu podatników i aktywne długi zgłoszone przez innych wierzycieli, z datą sprawdzenia.
- 02Pobierz pełny odpis z KRSWyszukiwarka KRS Ministerstwa Sprawiedliwości wydaje odpis z historią wpisów. W dziale 6 znajdziesz informacje o rozwiązaniu, likwidacji albo upadłości, a w dziale 2 skład zarządu z datami powołania i odwołania.
- 03Przejrzyj Monitor Sądowy i GospodarczySąd ogłasza tam wszczęcie postępowania o rozwiązanie spółki bez likwidacji, a likwidatorzy otwarcie likwidacji z wezwaniem wierzycieli. Data ogłoszenia mówi, ile czasu minęło i czy zdążysz jeszcze z działaniem.
- 04Sprawdź Krajowy Rejestr ZadłużonychJeśli spółka przed wykreśleniem przeszła upadłość albo miała umorzoną egzekucję jako bezskuteczną, KRZ to pokaże. To ważny dowód w sprawie przeciwko członkom zarządu.
Kto odpowiada za zobowiązania wykreślonej spółki
Poniższa tabela zbiera osoby, od których wierzyciel może dochodzić długu po wykreśleniu spółki z KRS. Jedna sprawa często otwiera dwie drogi naraz, na przykład zarząd i Skarb Państwa, więc nie zatrzymuj się na pierwszym wierszu.
| Kto | Podstawa | Kiedy to działa |
|---|---|---|
| Skarb Państwa | art. 25e ustawy o KRS, mienie wykreślonego podmiotu przechodzi na Skarb Państwa z mocy prawa | tylko z przejętego mienia; sąd zastrzega to ograniczenie w wyroku (uchwała SN III CZP 122/22) |
| Członkowie zarządu spółki z o.o. | art. 299 KSH, odpowiedzialność solidarna za zobowiązania spółki | gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, a zarząd nie wykaże, że w porę zgłosił wniosek o upadłość albo że wierzyciel nie poniósł przez to szkody |
| Członkowie zarządu spółki akcyjnej | przepisy o odpowiedzialności odszkodowawczej, prawo upadłościowe | trudniej niż w spółce z o.o., bo brak odpowiednika art. 299 KSH; potrzebna analiza prawnika |
| Wspólnicy spółki jawnej, partnerskiej i komplementariusze | art. 22 § 2 i art. 31 KSH, odpowiedzialność całym majątkiem | solidarnie ze spółką i bez ograniczenia; po wykreśleniu spółki wierzyciel kieruje roszczenie wprost do wspólników |
| Wspólnicy spółki z o.o. | art. 151 § 4 KSH | co do zasady nie odpowiadają za długi spółki swoim majątkiem |
Co zrobić z niezapłaconą fakturą spółki wykreślonej z KRS
Kolejność ma znaczenie, bo każda droga ma inne terminy i inne dowody. Najwięcej szans masz wtedy, gdy zbierzesz dokumenty jeszcze przed rozmową z prawnikiem, bo oszczędzasz na jego czasie i od razu wiesz, czy sprawa jest warta prowadzenia.
- Ustal datę i podstawę wykreślenia z pełnego odpisu KRS oraz ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
- Spisz członków zarządu z okresu, w którym faktury stały się wymagalne, razem z datami ich powołania i odwołania.
- Zbierz faktury, dowody dostawy, korespondencję i potwierdzenia sald. Jeśli masz nakaz zapłaty albo wyrok przeciwko spółce, dołącz go razem z postanowieniem komornika o umorzeniu egzekucji.
- Sprawdź, czy spółka miała majątek, który mógł przejść na Skarb Państwa, na przykład nieruchomość w księdze wieczystej albo pojazdy. Bez śladu takiego mienia pozew przeciwko Skarbowi Państwa zwykle się nie opłaca.
- Przy spółce osobowej skieruj wezwanie do zapłaty wprost do wspólników, którzy odpowiadają za jej długi całym swoim majątkiem.
- Pilnuj przedawnienia. Roszczenia z faktur między przedsiębiorcami przedawniają się zwykle po trzech latach, a wykreślenie dłużnika tego biegu nie wstrzymuje.
Wykreślenie z urzędu da się przewidzieć, zanim wyślesz towar
Sąd rejestrowy wykreśla z urzędu głównie spółki, które od dawna nie składają sprawozdań finansowych, nie mają zarządu albo nie prowadzą działalności. Takie firmy rzadko zamawiają towar, ale zdarza się, że ktoś posługuje się NIP-em spółki, która formalnie jeszcze istnieje, a faktycznie jest pusta. Dostawca, który wyda towar na termin, zostaje potem z fakturą wystawioną na podmiot, którego za kilka miesięcy już nie ma.
Dlatego przed pierwszą dostawą na termin sprawdź odbiorcę po NIP. Status inny niż aktywny, wykreślenie z rejestru VAT, brak rachunku w wykazie albo długi zgłoszone przez innych dostawców to sygnał, że termin płatności nie ma sensu. Pełną listę faktów do sprawdzenia znajdziesz na stronie przed terminem płatności, a różnice między likwidacją, upadłością i wykreśleniem opisujemy na stronach spółka w likwidacji i firma w upadłości.
Jeśli egzekucja przeciwko odbiorcy już trwa albo właśnie została umorzona, przeczytaj poradnik wykreślenie spółki z KRS a postępowanie egzekucyjne. Gdy masz niezapłacone faktury spółki, która jeszcze działa, zobacz, jak opisać taki dług na stronie dla wierzycieli, a o odpowiedzialności zarządu więcej piszemy na stronie zadłużona spółka.
Najczęstsze pytania
Kiedy spółka jest wykreślona z KRS?
Po zakończonej likwidacji, po zakończeniu albo umorzeniu upadłości oraz z urzędu, gdy sąd rejestrowy ustali, że spółka nie ma zbywalnego majątku i nie prowadzi działalności. Postępowanie z urzędu wszczyna się najczęściej wtedy, gdy spółka mimo wezwań nie składa sprawozdań finansowych za kolejne lata.
Jak sprawdzić, czy spółka została wykreślona z KRS?
Wpisz NIP w formularzu ZadluzonyInfo, a profil pokaże status w rejestrze. Szczegóły, czyli datę i podstawę wykreślenia, znajdziesz w pełnym odpisie z KRS w dziale 6 oraz w ogłoszeniach Monitora Sądowego i Gospodarczego.
Czy po wykreśleniu spółki z KRS długi przepadają?
Nie. Spółka przestaje istnieć, ale zobowiązanie nie wygasa. Wierzyciel może dochodzić zapłaty od członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH, od wspólników spółki osobowej albo od Skarbu Państwa w granicach mienia, które przejął po spółce.
Kto odpowiada za długi spółki wykreślonej z KRS z urzędu?
Skarb Państwa, ale tylko z mienia, które przejął po spółce z chwilą wykreślenia (art. 25e ustawy o KRS). Niezależnie od tego za długi spółki z o.o. odpowiadają członkowie zarządu, jeśli egzekucja wobec spółki była bezskuteczna i nie złożyli w porę wniosku o upadłość.
Czy można pozwać spółkę wykreśloną z KRS?
Nie, bo wykreślona spółka nie ma zdolności sądowej. Pozew kierujesz do osoby, która odpowiada za jej zobowiązania, czyli do członków zarządu, wspólników spółki osobowej albo do Skarbu Państwa. Jak wygląda sytuacja sprawy, która trwała w dniu wykreślenia, opisujemy w osobnym poradniku.